コーポレート・ガバナンス
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当社は、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を制定しています。
また、最新のコーポレート・ガバナンスに関する報告書はこちらからご覧ください。

コーポレートガバナンス基本方針

第1章 総則

1. 目的

本基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めることにより、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、 コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、本基本方針に定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。

第2章 ステークホルダーとの関係

1. 株主・投資家との関係

(1) 株主の権利の確保

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主がその権利を円滑に行使することができる環境の整備を行い、株主の平等性を確保する。

(2) 株主総会

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識の上、株主が適正に権利行使できるよう、次に掲げる事項をはじめとする適切な環境整備を進める。

  • 株主総会招集通知の早期発送(株主総会の3週間前を目安とする)
  • 当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにおける、招集通知の発送前開示
  • 議決権の電子行使を可能とする環境整備

(3) 株主との対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を以下の通り定める。

  • 株主との対話に関する担当の取締役を指定し、当該取締役を中心に、対話の窓口である総務担当部門のほか、関係各部門の連携を図る。
  • 株主に対し、より分かりやすく有用な情報を提供するため、当社ホームページや事業報告による情報開示の充実に努める。
  • 株主からの意見や要望のうち、当社の経営に有用と判断されるものついては、窓口部門から経営陣幹部・取締役会に報告し、審議する。
  • 株主との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「情報開示管理および内部者取引防止規程」に基づき、その管理を徹底する。

(4) 資本政策の基本的な方針

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、事業活動を行っていくために十分な株主資本の水準を保持することを基本方針とする。

(5) 政策保有株式に関する方針

・政策保有に関する方針

当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、取引先との関係強化や財務活動の円滑化の観点から銘柄を検討するとともに、発行体の財務状況やガバナンス体制も考慮の上、保有する。

・政策保有株式の保有のねらいと合理性について

上記方針に照らして、政策保有株式の保有の意義を定期的に検証し、投資の継続について検討の上、必要に応じ同株式の処分等について取締役会に諮るものとする。

・政策保有株式に係る議決権の行使について

政策保有株式に係る議決権の行使については、個別に、当該議案が中長期的な株主利益の向上につながるかという点や、当社の保有方針に適合するかどうか、その他発行会社の業績等も踏まえ総合的に判断する。

(6) 関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないかを含め審議の上、決議する。また、当該取引について有価証券報告書等において開示するものとする。

2. 従業員との関係

(1) 社内の多様性の確保

当社は、多種多様な視点や価値観をもった役員・従業員が、それぞれその強みを活かして働くことのできる環境を確保することが、会社の持続的な成長につながるものと考える。特に、女性の活躍促進の観点から、時短勤務をはじめとした、育児と仕事の両立を支援する取り組みを推進するものとする。

(2) 内部通報

当社は、内部通報窓口として、社外取締役・常勤監査等委員を含む複数の窓口を設置し、当社の従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく通報できるよう、社内規程により情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止について定め、これを徹底する。

3. 社会との関係

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る問題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識の上、環境方針を策定し、環境負荷低減活動を積極的に推進する。

第3章 コーポレートガバナンスの体制

1. 機関設計

当社は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレートガバナンス体制を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用する。

2. 取締役会

(1) 取締役会の役割・責務

取締役会は、経営理念に基づき、具体的な経営戦略を策定の上、これを踏まえた業務執行の決定および各取締役の業務執行の監督を行う。また、取締役会は、法令および定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について決定するものとし、業務執行に関する具体的な方針、計画等の決定は経営会議に委ねるほか、「職務権限規程」に基づき、業務項目ごとに、重要度に応じて、代表取締役社長または担当取締役に決定を委任する。

(2) 取締役会の構成

取締役会は、当社事業に関わる各分野において豊富な知識・経験・能力を有するメンバーで構成し、かつ、機動的な意思決定が可能な規模とすることで、取締役会全体としての多様性、バランスに配慮する。また、監査等委員である独立社外取締役を複数選任することで、取締役会の監査・監督機能強化を図るものとする。

(3) 取締役会の運営

取締役会は、審議の活性化を図るため、以下の通り運営する。

  • 取締役会において審議する議案書等の資料は、原則として会議開催の3営業日前までに配布し、事前に内容を十分精査した上で当日の審議を行う。
  • 取締役会の年間スケジュールを作成するとともに、定期的に審議すべき事項については年間予定に組み入れる。
  • 個々の議案の審議時間が十分に確保されるよう、取締役会各回の審議件数を適切に設定する。
  • 取締役会事務局である秘書室のほか関係部門は、取締役が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うために必要な情報・資料を適宜提供する。

(4) 取締役会全体の実効性に関する評価

取締役会は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

3. 監査等委員会

(1) 監査等委員会の役割・責務

監査等委員会は、企業経営や企業法務、財務・会計などの分野において、専門的知識と豊富な経験を有する者から構成し、独立した客観的な立場から、適切な判断を行う。また、監査等委員会は、積極的にその権限を行使し、経営陣に対して適切に意見を述べるものとする。

(2) 会計監査人との関係

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」および「会計監査人選定基準」により、外部会計監査人の選任および再任の適否についての判断基準を定めるほか、会計監査人の評価にあたっては、会計監査人が独立性・専門性を有しているか否かの確認を行う。

4. 取締役

(1) 取締役の選任

取締役の選任にあたっては、社内・外を問わず、経営幹部に求められる人格・識見や、各役職に求められる役割を適切に遂行するための知識・経験・能力の観点から総合的に評価した上で、代表取締役社長が候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議のうえ決定し、株主総会に上程する。

(2) 独立社外取締役の役割・責務

当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立かつ客観的な視点から経営の監督を行う体制を確保する。独立社外取締役は、自らの知識・経験に基づき、経営陣・支配株主から独立した立場から、経営方針や経営改善、その他取締役会の重要な意思決定に関し、積極的に意見を述べ、かつ監督するものとする。

(3) 独立役員の独立性基準

独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従ってその独立性を判断する。

(4) 他の上場会社役員の兼任

取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の役員としての役割・責務を適切に遂行する上で問題がないことを確認する。また、取締役の兼任状況については、事業報告において毎年開示するものとする。

(5) 取締役の報酬

取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき決定する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は基本報酬(月次・定額)と賞与(年次・業績連動)、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬(月次・定額)から構成する。

(6) トレーニング方針

当社は、取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことを目的として、就任時の外部新任役員セミナー等に参加するとともに、就任後においても、継続して適宜必要な知識を習得する機会の提供および斡旋を行うことを方針とする。なお、その費用は会社が負担するものとする。

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